股权合作意向书

 

甲方：

 

乙方：

甲乙双方经过认真务实洽谈，已经就乙方“在线教育”项目股权合作达成基本共识。为了更好地开展此后的商务活动，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》以及国家现行的有关法律法规，本着诚实守信、互惠互利、平等自愿，完全符合国家产业政策的原则，经友好协商，确认本意向为股权合作的指导原则，共同遵守和执行。

    一、合作总则

1、合股公司暂定为名称：

合股公司地点：北京

2、持股比例：甲方持股15%，乙方持股85%,本持股比例系经过多次测算确定，双方均不得擅自变动或更改。

3、甲方投入为货币资金，预计甲方投入1000万元人民币参股15%，此资金用于“在线教育”项目；按比例承担风险和分享利益，合资期限为3年。

4、乙方以公司名下的有形资产、无形资产、项目所有权及未来收益权作为本次合作的参股条件。

5、为保证项目顺利竣工投产和资金的顺畅流通，甲方投入资金如果超出参股比例份额，剩余差额将按债权融资方式解决，每年度向甲方支付投资回报率10%直到合作期满。

    二、合作准则

1、合作期间甲乙双方共同（按持股比例拥有）拥有对合作项目的管理权、经营权、商标权、各项专有技术权，以及资产的处置权，任何一方不能擅自转让和出售对方所持有的股权；并且产品的所有权及收益归双方所有。

2、甲乙双方要共同遵守《中华人民共和国合伙企业法》及股份制公司管理办法等法律法规的规定，合理制定公司章程，组建新的董事会和经营管理班子，实行董事会领导下的总经理负责制，甲方参股不控股，董事长由乙方委派，甲方派员出任副董事长、财务总监；乙方全权负责公司的日常经营管理，如遇公司重大决策时，必须通过董事会参与决策。（100%通过？？？）

3、为了确保公司的顺利发展，合股公司的财务总监由甲方委派，坚决杜绝资金的转移和抽逃，核心管理层实行公开招聘制度；乙方现有员工的处置问题，由合股公司管理层班子处理，同时坚决杜绝家族式企业。

4、合作公司要建立完善的财务制度，实行季报制，通过董事会向甲方汇报每季的生产经营状况以及各项财务报表，严格按照上市公司的各项要求照章执行，同时财务分析执行年度制度。

5、乙方根据项目开发进度和生产经营管理情况，提出具体合理的资金使用计划，便于甲方调配资金。

6、为了更好地将项目实施，达到双赢的目的，乙方应积极向当地政府争取更多的扶持政策和税收减免政策，争取更多更有利于合股公司的发展政策。

7、合股公司成立后，如果乙方需要启动第二轮融资，需要充分征求甲方意见。包括但不限于：公司估值、出让比例、出让对象，以确保甲方的权益。公司面临破产危机时，在清算法的相关规定执行后，剩余部分资产按照现有双方持股比例分配。

    三、合作程序

1、本意向书自签订之日起，乙方应在十五个工作日之内向甲方提交双方审定认可的专业机构出具的《项目未来收益及风险评定报告》及相关必备资料，以此作为甲方投资评审的决策依据。

2、甲方在收到乙方提供的项目报告及相关必备资料后十五个工作日内，向乙方出具书面的综合分析、审查论证意见。

3、如果乙方情况符合参股条件，甲方也应在七个工作日做出投资决议，与乙方签署正式合股合同，甲、乙双方共同组建董事会，如甲乙双方需要组建公司，由乙方负责注册，或由原有公司进行股权变更。

4、双方签订正式合股合同后七个工作日内，办理股权过户手续，甲方将资金划入乙方基本开户行账户，资金划入数额可根据资金使用状况一次性划入或分批划入。

5、双方合作期满，甲乙双方可以转让股权，直至全部转让而退出合股公司，甲乙双方享有同等条件下的优先受让权。

6、上述程序按照先后顺序进行，只有在上一阶段的程序完成后，才能开展下一个程序的工作。

    四、增资扩股

1、项目的开发要考虑到中期发展和终端开发，原则上以合股公司的盈利滚动开发逐步强大。如果需要增资按照以下方案进行：在不降低公司总体估值的情况下，乙方向第三方转让剩余的股份（按照新的增资方案甲方优先购买）

五、甲方责任

1、负责提供为建立合作公司所需的甲方相关文件资料；

2、参与合作公司的资金管理，负责自有资金的落实和投入；

3、如属专业性问题，聘请或委托独立机构的专家进行论证，并向乙方提出意见；

六、乙方责任

1、提供履约所需的相关文件资料,包括合作项目及有效资产必须真实、完整、合法、有效；

2、保证双方合作项目符合国家规定的法律政策条件；

3、负责落实合作项目的申报批文及项目相关法定资料等其它前期应完成的准备工作。

4、根据甲方综合评审意见的具体要求及约定时限，补充相关项目资料及文件，并按要求及时限完善相关法律手续。

七、保密条款

1、甲乙双方应遵守本保密条款，履行保密的责任和义务；

2、保密条款规定的保密对象：一方向另一方提供的文字、图像、音像、磁盘等为载体的文件、数据、资料，以及双方在谈判中所涉及到的此项目的一切言行都包括在保密范围之内；

3、条款规定的保密期限自本意向签字生效之日起，至合同正本签署之日止或本意向终止之日后一年时止；

4、保密条款适用于双方所有涉及到此项目的人员，包括由于其他原因而了解或知道此项目信息的一切人员；

5、条款所规定的保密行为包括但不限于：

（1）保密期内不得向双方所涉及人员之外的其他任何人员透露本协议规定的保密内容；

（2）保密期内如在该项目的进行过程中，由第三方确实因本项目进程而需向乙方或另一方了解本协定的保密内容，则应该在第三方透露信息之前通知另一方并经双方进行协商，待双方书面确认透露信息的范围、口径后方可向第三方透露；

（3）保密期内任何一方如果确因上一款上述原因而向第三方透露有关该项目的信息，则该方有责任确保第三方所有涉及到该项目信息的人员同样遵守本保密条款。

（4）保密期内双方如违反本条款规定，致使有关该项目的信息被泄露，则需对造成的后果自负；

   八、特别约定

1、双方建立文件登记签收制度，凡属重要文件和报告，以双方各自的办公室登记签收为准，其他文件资料可使用传真、电邮、邮政方式收发。

2、双方均只认可政府部门、有资质的专业机构以公文形式出具的各种项目报告、证件文件等资料，严格按照国家的项目投融资政策、法律法规和投资方的操作程序运作，以保障投融资安全运作；

3、在项目运作中，若需乙方委托专业机构出具专业项目报告，乙方必须将专业机构营业执照、执业许可证等相关资质文件提交甲方行政办公室审核，经甲方审核资质合格并出具加盖公章的书面《资质认可函》后，乙方方可委托专业机构出具专业项目报告。否则一律视为无效项目报告，甲方将不予认可，并立即终止项目合作。由此，引起的一切经济损失均由乙方自行承担，甲方不承担任何责任。

4、双方只认可已盖章的书面文件，任何人员（无论职务高低）在项目合作进程中所做的任何承诺都属于无效行为，公司对此不承担任何责任。

5、乙方必须将提供给甲方的各种项目报告原件文本及文件资料留有备份，甲方所收取的项目报告原件文本及文件资料一律不予退还。

6、甲乙双方各自承担项目运作过程中相关人力、物力及财力的耗费，合作的具体方式与执行以双方正式签订的合同、章程及协议为准；

7、乙方同意在该项目运作中不贿赂甲方工作人员，如发现有此行为甲方将终止该项目运作，并由乙方承担全部责任及后果。   九、争议解决

因本意向发生纠纷，双方应友好协商解决。如果协商不成，双方约定由深圳仲裁委员会仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力；

十、其他

1、未尽事宜，可另行协商，以书面确认的一致意见为补充，与本意向书共同作为正式合同的基础。

2、本意向书是双方真实意思的表达，双方均已充分深刻的理解本意向书的全部内容，无歧义，无异议。

3、因不可抗力因素（如战争、骚乱、瘟疫及政府行为）致使本意向无法履行，本意向自行终止，双方互不承担责任。

4、本意向书一式两份，甲乙双方各执一份，有效期为60天，由双方代表签字盖章后生效。  

   

 

 

 

      

日  期：2020年12月4日